Chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ là một hoạt động để công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng hình thức tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán, chào bán cổ phần riêng lẻ sẽ được bán cho người khác trong trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần chào bán. Đối với công ty cổ phần đại chúng hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán, đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Bài viết dưới đây Luật HT tập chung phân tích về điều kiện, thủ tục đối với hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng.

Thứ nhất, điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ

– Không chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng.

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Thứ hai, thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Trước đây, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, khi ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã loại bỏ thủ tục này. Sự giản lược về thủ tục hành chính này là điểm tiến bộ của luật hiện hành góp phần mở rộng quyền tự do của các nhà đầu tư. Do đó, thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ chỉ thực hiện trong nội bộ công ty, căn cứ theo khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ được tiến hành với các bước :

Bước 1: Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của pháp luật : Phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ gồm : thông tin tóm tắt về đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ (tên cổ phiếu, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng cổ phần chào bán, thời gian dự kiến chào bán,…) ; Phương thức chào bán (chào bán riêng lẻ cho các nhà đầu tư, phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không huy động đủ số vốn dự kiến).

Bước 2:  Cổ đông công ty sẽ thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, công ty cần phải tiến hành các công việc:

• Thông báo bằng văn bản đến cổ đông để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
• Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
• Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Quy định này góp phần đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, đảm bảo sự ổn định cơ cấu sở hữu vốn và quyền quản lý của cổ đông này trong công ty.

⇒ Lưu ý: Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định trên không áp dụng đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

Bước 3: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho người khác trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp năm 2020 phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư, quy định vừa nhằm thu hút nhà đầu tư nước ngoài, vừa nhằm đảm bảo trật tự pháp luật, quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài cũng như lợi ích của đất nước.

Bước 4: Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Tăng vốn điều lệ

Hồ sơ thông báo tăng vốn điều lệ gồm có:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn bằng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Nộp hồ sơ và nộp lệ phí công bố thông tin

Hồ sơ thông báo tăng vốn điều lệ và lệ phí công bố thông tin được nộp tại Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ 03 ngày làm việc.

Hình thức nộp hồ sơ: qua mạng điện tử

Dịch vụ tư vấn thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của Luật HT:

• Tư vấn các bước thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Tư vấn điều kiện, hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Thực hiện soạn thảo hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Đại diện khách hàng thực hiện các thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ và thay đổi đăng ký kinh doanh sau chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Tư vấn các thủ tục pháp lý phát sinh sau chào bán cổ phần riêng lẻ.

Công ty Luật HT luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời nhất!