Chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH

Chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH là lựa chọn của nhiều công ty cổ phần khi thay đổi cơ cấu doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang một trong hai loại hình công ty TNHH sau: Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vậy thủ tục, quy trình và những lưu ý khi chuyển đổi như thế nào ? Bài viết sau đây của Luật HT xin cung cấp đến Quý khách hàng các thông tin hữu ích sau:

Khi nào thì chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên ?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp về số lượng thành viên để phân loại công ty TNHH như sau:

• Công ty TNHH một thành viên do 01 tổ chức hoặc 01 cá nhân làm chủ sở hữu;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân.

Như vậy, trường hợp công ty cổ phần sau khi chuyển đổi chỉ còn 1 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân thì sẽ chuyển sang loại hình công ty TNHH một thành viên; trường hợp sau khi chuyển đổi còn từ 2 thành viên đến 50 thành viên thì sẽ chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Các trường hợp chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH

• Chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH do chuyển nhượng cổ phần, số lượng thành viên trong công ty không còn đáp ứng đủ điều kiện tối thiểu phải có 03 người để hoạt động theo mô hình công ty cổ phần;
• Công ty cổ phần thay đổi cơ cấu, tổ chức sang công ty TNHH để dễ quản lý, đối với trường hợp vẫn đủ 03 thành viên;
• Cổ đông công ty cổ phần được nhận thừa kế, tặng cho cổ phần làm thay đổi số lượng thành viên trong công ty.

Thủ tục chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi

Hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty gồm có:

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH được chuyển đổi;
• Danh sách thành viên công ty TNHH đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp thành viên công ty sau chuyển đổi là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của thành viên công ty sau chuyển đổi.

Bước 2: Nộp hồ sơ và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và lệ phí công bố thông tin sẽ được nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc. Hình thức nộp hồ sơ qua mạng điện tử. Lệ phí công bố thông tin là 100.000 đồng.

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký kinh doanh và thực hiện các thủ tục sau khi chuyển đổi.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, trường hợp hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và đầu tư sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi. Sau khi được cấp mới đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi gồm:

• Khắc lại con dấu cho doanh nghiệp;
• Làm bảng hiệu mới;
• Thông báo về việc thay đổi tên doanh nghiệp với các đơn vị ngân hàng, bảo hiểm xã hội, đối tác, khách hàng;
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên các giấy tờ của công ty như hóa đơn điện tử, chữ ký số, các loại giấy phép con, giấy tờ sở hữu tài sản của công ty…
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như: địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh.

Dịch vụ tư vấn chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH của Luật HT

Công việc của chúng tôi:

• Tư vấn điều kiện thực hiện chuyển đổi loại hình công ty;
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty;
• Tư vấn các nội dung cần lưu ý khi chuyển đổi loại hình;
• Tư vấn các thủ tục thực hiện việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần;
• Tư vấn cho khách hàng chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi;
• Đại diện theo ủy quyền của khách hàng thực hiện các thủ tục chuyển đổi công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Nhận kết quả bàn giao lại cho khách hàng;
• Tư vấn pháp lý trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty.

Thông tin khách hàng cần phải cung cấp:

• Mã số thuế hoặc bản chụp ĐKKD của công ty;
• Cách thức chuyển đổi: do chuyển nhượng; tổ chức lại công ty; nhận tặng cho, thừa kế cổ phần;
• Danh sách cổ đông công ty;
• Bản sao công chứng CMND, CCCD hoặc hộ chiếu của thành viên công ty sau chuyển đổi;
• Bản sao công chứng CMND, CCCD hoặc hộ chiếu của cổ đông chuyển nhượng cổ phần và cổ đông nhận chuyển nhượng;
• Thông tin về số lượng cổ phần chuyển nhượng.

Lưu ý khi chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH

Thứ nhất, trường hợp chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân như sau:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, hồ sơ được nộp tại chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp này không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ thực hiện nội bộ và nghĩa vụ thuế của cá nhân chuyển nhượng.

Thứ hai, trường hợp chuyển đổi do nhận thừa kế cổ phần; nhận tặng cho: Cá nhân nhận thừa kế phải thực hiện các thủ tục về thừa kế theo quy định của pháp luật dân sự trước khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Cá nhân nhận thừa kế cổ phần, cá nhân được tặng cho cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân như sau:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 10%
• Thu nhập tính thuế: Là giá trị của phần vốn góp được xác định căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Chỉ áp dụng với giá trị tài sản nhận thừa kế, nhận tặng cho vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận.

Thứ ba, Công ty bị chuyển đổi không bị mất đi, do mã số doanh nghiệp không bị thay đổi mà chỉ chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác. Do đó, Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Thứ tư, có thể thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh cùng với hồ sơ chuyển đổi như: thay đổi người đại diện, thay đổi địa chỉ, ngành nghề kinh doanh.

Thứ năm, các thủ tục sau khi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH:

• Khắc lại con dấu cho doanh nghiệp;
• Làm bảng hiệu mới;
• Thông báo về việc thay đổi tên doanh nghiệp với các đơn vị ngân hàng, bảo hiểm xã hội, đối tác, khách hàng;
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên các giấy tờ của công ty như hóa đơn điện tử, chữ ký số, các loại giấy phép con, giấy tờ sở hữu tài sản của công ty…
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như: địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh.

Mọi vấn đề khó khăn, vướng mắc nào liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!

Thông tin liên hệ:

• Email: info.htlaw@gmail.com
• Hotline: 0977659898