Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Hợp đồng, giao dịch giữa công ty và một số đối tượng là người quản lý, thành viên có khả năng dẫn đến thiệt hại cho công ty khi những đối tượng này dùng ảnh hưởng của mình để chi phối hợp đồng, giao dịch có lợi cho họ hoặc những tổ chức cá nhân có liên quan. Tất nhiên, không phải hợp đồng, giao dịch nào của đối tượng này với công ty cũng đều gây thiệt hại cho công ty. Sau đây, trong bài viết này Luật HT sẽ cung cấp cho các bạn những thông tin về quy định Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Căn cứ pháp lý

 Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Những hợp đồng, giao dịch bắt buộc phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là những người quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, thay mặt công ty ký kết hợp đồng và thực hiện những giao dịch phục vụ cho hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, đối với một số trường hợp đặc biệt, những Hợp đồng và Giao dịch trong công ty phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên thì mới có hiệu lực. Pháp luật đã đưa ra quy định cụ thể về vấn đề này, giúp xác định chính xác những hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chấp thuận.

Theo Khoản 1 Điều 67 Luật doanh nghiệp 2020 quy định những Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những đối tượng sau phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

• Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Những người có liên quan đến thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
• Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Ngoài ra, theo khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 giải thích:

Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

• Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
• Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
• Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
• Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
• Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
• Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
• Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

Như vậy thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; Và người liên quan của tất cả các đối tượng trên khi tham gia hợp đồng, giao dịch với công ty phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.  Những đối tượng này có thể trực tiếp tham gia vào quá trình quản lý công ty.

Ví dụ: Thành viên công ty, Giám đốc… khi công ty giao kết hợp đồng với họ thì những chủ thể này vừa đại diện cho lợi ích của công ty vừa đại diện cho lợi ích của chính mình. Do đó, họ có thể muốn tối đa hóa lợi ích của bản thân và điều đó có nghĩa họ sẽ làm suy giảm lợi ích của công ty. Hoặc đối tượng giao dịch với công ty không phải là người trực tiếp tham gia vào quá trình quản lý công ty mà là những người có liên quan đến người quản lý công ty. Những chủ này khi tham gia giao dịch với công ty thì họ có khả năng ảnh hưởng, tác động đến người quản lý công ty nhằm tối đa hóa lợi ích của mình.

Vì vậy, khi những người có liên quan nói trên tham gia giao dịch với công ty thì cần được sự đồng ý của Hội đồng thành viên. Ta có thể nhận thấy pháp luật hiện hành đã ban hành quy định cụ thể về những hợp đồng, giao dịch bắt buộc phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Việc quy định như vậy là hoàn toàn hợp lý và phù hợp. Từ đó đã tránh được trường hợp các chủ thể khi tham gia giao dịch lạm quyền, gây ra những thiệt hại cho công ty cũng như các thành viên trong công ty.

Viêc chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với những Hợp đồng, giao dịch của công ty

Việc chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với những hợp đồng, giao dịch của công ty được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 67 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành;
• Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật doanh nghiệp.
• Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Như vậy, người ký kết hợp đồng, giao dịch là chủ thể có trách nhiệm thông báo, gửi kèm dự thảo hợp đồng và nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành tới các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên. Quy định này nhằm nâng cao trách nhiệm của người quản lý công ty khi thực hiện hợp đồng giao dịch liên quan đến mình. Nếu Điều lệ không có quy định khác, thời hạn để Hội đồng thành viên đưa ra quyết định là 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Nếu phát hiện vi phạm pháp luật thì tiến hành xử lý.

Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó

Theo đó, trong trường hợp hợp đồng, giao dịch giữa công ty và các đối tượng trên không tuân thủ các quy định thì bị vô hiệu theo quy định của pháp luật. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định.

Trên thực tế xảy ra không ít trường hợp ký kết hợp đồng giao dịch giữa công ty với các đối tượng trên gây thiệt hại đến lợi ích của công ty hoặc việc ký kết không tuân thủ đúng trình tự thủ tục mà pháp luật quy định trong quá trình kiểm soát giao dịch.

Ta nhận thấy quy định về hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận có vai trò và ý nghĩa quan trọng, đảm bảo tính pháp lý và sự chính xác cho hợp đồng, giao dịch đó và quyền lợi của các bên khi tham gia giao dịch.

Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào về vấn đề này hoặc bạn cần tư vấn về thủ tục thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.