Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và đại đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm một lần. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua bằng thể thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định. Bài viết dưới đây Luật HT sẽ cung cấp cho các bạn những thông tin bao quát về quyền của thành viên công ty TNHH.

Nghị quyết của hội đồng thành viên là gì?

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 có thể hiểu, “Nghị quyết” là quyết định về các vấn đề đã được đem ra bàn bạc tại các cuộc họp, hội nghị; được thông qua bằng biểu quyết đa số; nó biểu thị ý định của một cơ quan, tổ chức về một vấn đề nhất định.

Căn cứ theo điều 59 luật Doanh nghiệp 2020 quy định

“Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy ta có thể nhận thấy nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua bằng thể thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định. Cụ thể:

Nghị quyết của Hội đồng thành viên bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên

Các quyết định phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty
• Quyết định phương hướng phát triển công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, bãi nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
• Thông báo báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều kiện thông qua

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành đối với các trường hợp còn lại.

Lưu ý: Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên, để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyển của Hội đồng thành viên.

Điều kiện thông qua

Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được sổ thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên bằng hình thức khác

Nghị quyết của HĐTV được thông qua bằng hình thức do Điều lệ công ty quy định. Pháp luật tôn trọng quyền tự quyết của công ty.

Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về nghị nguyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào về vấn đề này hoặc bạn cần tư vấn về thủ tục thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.