Tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần – Lưu ý quan trọng

Tăng, giảm vốn điều lệ công ty Cổ phần là việc thay đổi số vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của Công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vậy để tăng, giảm vốn điều lệ công ty Cổ phần như thế nào? Để hiểu rõ hơn về vấn đề này? Sau đây, trong bài viết này Luật HT sẽ cung cấp cho các bạn những thông tin về tăng giảm vốn điều lệ theo quy định luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Thứ nhất: Chào bán cổ phần mới để huy động thêm vốn

Căn cứ theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, cách thức chào bán bao gồm:

• Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: Là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ: Là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng;
• Chào bán ra công chúng được thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thứ hai: Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần.

Là trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi, một loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

Thứ ba: Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần.

Trường hợp này, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần mà phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức

Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thứ nhất: Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty khi đáp ứng đủ 2 điều kiện:

– Đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

– Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn góp cho cổ đông.

Thứ hai: Mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông

Thứ ba: Mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty

– Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.

– Công ty cổ phần có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán trong trường hợp:

+ Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

+ Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.

Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.

Đối với cổ phần loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

+ Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.

Vốn điều lệ không được các cổ đông đóng góp đầy đủ và trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Một số lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ

Thay đổi vốn điều lệ là thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần quyết định cách thức và mức tăng, giảm vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung (phần vốn điều lệ) trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi.

Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin này trên cổng thông doanh nghiệp quốc gia. Việc thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, công ty phải thực hiện kê khai lại tờ khai thuế môn bài để nộp cho cơ quan thuế. Trường hợp tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, công ty phải lập và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo. Về thời hạn khai thuế môn bài đối với trường hợp này, quy định hiện hành không nêu rõ thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm thực hiện tăng vốn điều lệ như các quy định trước đây. Tuy nhiên, trên thực tế các cơ quan thuế vẫn áp dụng mốc thời gian này trong khi chưa có quy định và hướng dẫn cụ thể từ cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về quy định tăng, giảm vốn điều lệ Công ty Cổ phần. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào về vấn đề này hoặc bạn cần tư vấn về thủ tục thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.