Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp [Tổng hợp chi tiết]

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay chuyển đổi loại hình công ty là một trong những cách thức tổ chức lại doanh nghiệp, tùy thuộc vào quy mô kinh doanh, số lượng thành viên mà doanh nghiệp lựa chọn sắp xếp lại cơ cấu tổ chức có thể là mở rộng, cũng có thể là thu nhỏ nhưng không làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp. Để hỗ trợ Quý khách hàng hiểu thêm về cách thức cũng như thủ tục để thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Luật HT xin cung cấp các nội dung tư vấn sau:

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Là trường hợp chủ sở hữu công ty tiếp nhận thêm thành viên góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm hoặc chuyển nhượng từ 2 đến 50 người (phải đáp ứng điều kiện ít nhất 2 người).

Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên trở lên sang công ty Cổ phần:

• Là trường hợp chủ sở hữu công ty tiếp nhận thêm thành viên góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm hoặc chuyển nhượng từ 2 người trở lên (phải đáp ứng điều kiện ít nhất 3 người). Chuyển đổi do nhận thừa kế.

Chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty Cổ phần: 

• Là trường hợp thành viên công ty thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty (công ty đã có từ 3 thành viên góp vốn trở lên), thành viên công ty tiếp nhận thêm vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn (công ty chỉ có 2 thành viên), số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm hoặc chuyển nhượng từ 3 người trở lên.

Chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên:

• Là trường hợp thành viên công ty chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến số lượng thành viên của công ty chỉ còn 1 người, số lượng thành viên không còn đáp ứng theo quy định của pháp luật.

Chuyển đổi từ công ty Cổ phần sang công ty TNHH một thành viên:

• Là trường hợp cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến số lượng cổ đông của công ty chỉ còn 1 người, số lượng cổ đông không còn đáp ứng theo quy định của pháp luật.

Chuyển đổi từ công ty Cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Là trường hợp cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến số lượng cổ đông của công ty chỉ còn 2 người, số lượng cổ đông không còn đáp ứng theo quy định của pháp luật hoặc công ty thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty về loại hình TNHH hai thành viên trở lên (trường hợp số lượng cổ đông có từ 3 đến 50 cổ đông).

Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần:

• Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty hợp danh: là trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán doanh nghiệp hoặc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh, thành viên góp vốn;
• Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH một thành viên: là trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý từ doanh nghiệp tư nhân sang loại hình TNHH một thành viên;
• Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần: là trường hợp chủ doanh nghiệp bán doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết và những người thừa kế muốn chuyển đổi thành công ty.

Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp:

Là trường hợp chủ hộ kinh doanh có nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp.

⇒Lưu ý: các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp còn có thể chuyển đổi do nhận thừa kế. Nội dung bài viết này tập trung về vấn đề chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do cơ cấu và tổ chức lại doanh nghiệp.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Danh sách thành viên;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp có thành viên là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của thành viên công ty sau chuyển đổi

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp chủ sở hữu là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty sau chuyển đổi.

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại:

• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần được chuyển đổi;
• Danh sách thành viên công ty, danh sách cổ đông công ty;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty sau chuyển đổi.

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần:

• Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
• Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ loại hình công ty được chuyển đổi;
• Danh sách thành viên công ty, danh sách cổ đông công ty;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty sau chuyển đổi.

Chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp:

• Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ loại hình công ty được chuyển đổi;
• Danh sách thành viên công ty, danh sách cổ đông công ty;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty sau chuyển đổi.

⇒Lưu ý:

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Trình tự thủ tục thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Quý khách hàng vui lòng thực hiện như sau:

Bước 1: Cung cấp thông tin để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty bị chuyển đổi;
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp sau khi chuyển đổi;
• Các thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp cần thực hiện đồng thời, ví dụ:

– Tên công ty;

– Địa chỉ;

– Ngành nghề kinh doanh;

– Người đại diện, chức danh người đại diện;

– Cập nhật thông tin giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên….

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Sau khi nhận được đầy đủ thông tin, Luật HT tiến hành soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Bước 3: Nộp và theo dõi hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và lệ phí công bố thông tin sẽ được nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc. Hình thức nộp hồ sơ qua mạng điện tử.

Bước 4: Kết quả Quý khách hàng nhận được sau khi sử dụng dịch vụ của Luật HT

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi chuyển đổi;
• Dấu pháp nhân (dấu mộc) của công ty, dấu chức danh của người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp thay đổi tên công ty, người đại diện, địa chỉ);
• Hồ sơ chuyển đổi, hồ sơ thành lập công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp chuyển đổi;
• Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
• Cung cấp các biểu mẫu, văn bản pháp lý.

Lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Công ty bị chuyển đổi không bị mất đi, do mã số doanh nghiệp không bị thay đổi mà chỉ chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác. Do đó, Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Công ty chuyển đổi tiếp tục thực hiện hoạt động kinh doanh, trường hợp có thay đổi tên, địa chỉ thì cần cập nhật thay đổi lại với ngân hàng, giấy tờ sở hữu tài sản của công ty, giấy phép con, điều chỉnh thông ty trên hóa đơn điện tử, chữ ký số….

Công ty Luật HT luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời nhất!