Kinh nghiệm mua lại công ty cổ phần an toàn, tránh rủi ro

Mua lại công ty cổ phần là hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục giữa các thương nhân. Bằng hình thức chuyển nhượng toàn bộ cổ phần và thay đổi cơ cấu, tổ chức lãnh đạo quản lý công ty, việc tiếp nhận và quản lý lại công ty đang hoạt động kinh doanh sẽ có nhiều khó khăn, thậm chí là rủi ro hơn việc thành lập công ty mới. Tuy nhiên, những công ty này đồng thời cũng đem lại lợi ích cho bên mua lại như có kinh nghiệm hoạt động lâu năm trong 1 lĩnh vực cụ thể, có nguồn doanh thu tốt, có thương hiệu trên thị trường. Để mua lại công ty cổ phần bên mua cần lưu ý các nội dung sau:

Thứ nhất, kiểm tra thông tin khi mua lại công ty cổ phần

Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

• Nắm rõ được tình trạng hoạt động kinh doanh của công ty: công ty có đang kinh doanh ổn định, lĩnh vực kinh doanh có phát triển hơn trong tương lai sau khi mua lại công ty;
• Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động, báo cáo tài chính qua các năm và các chứng từ kế toán khác…;
• Việc thực hiện nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty, nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý trước khi bán;
• Số lượng người lao động hiện đang sử dụng, trách nhiệm đóng bảo hiểm của người lao động;
• Số lượng hàng hóa còn tồn kho, số lượng nguyên vật liệu để sản xuất, chế biến…;
• Quy mô hoạt động kinh doanh, thương hiệu của công ty mua lại trên thị trường.

Tổ chức, cá nhân mua lại nên lập danh sách các hạng mục cần thống kê, đánh giá để đưa ra quyết định nên hay không nên mua lại công ty.

Thứ hai, thực hiện các thủ tục pháp lý khi mua lại công ty cổ phần

Bất kỳ một giao dịch nào trong xã hội hiện nay đều cần được xác thực và thực hiện đúng luật, chính vì vậy để mua lại công ty cổ phần cần thực hiện các thủ tục pháp lý sau:

1. Chuyển nhượng cổ phần:

Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Bên bán cần lưu ý các nội dung sau:

Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

• Lưu ý: Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.

Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Soạn thảo hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.

Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.

Soạn thảo hồ sơ nội bộ công ty, gồm có:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách cổ đông;
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Điều lệ công ty

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, hồ sơ được nộp tại cơ quan quản lý thuế nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính.

Nộp tiền thuế thu nhập cá nhân: Sau khi nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN, cá nhân chuyển nhượng trực tiếp tới ngân hàng hoặc ủy quyền cho người khác nộp hộ tiền thuế TNCN vào kho bạc nhà nước để hoàn thành nghĩa vụ.

2. Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Công ty chỉ thực hiện việc nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh trong trường hợp có thay đổi lại các nội dung sau: tên công ty; địa chỉ công ty; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật.

Hồ sơ thay đổi gồm có:

• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý (CMND/CCCD/Hộ chiêu) của người đại diện theo pháp luật mới;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ thay đổi.

Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh: Hồ sơ được nộp tại phòng đăng ký kinh doanh, nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính. Thời gian thực hiện thủ tục mua lại công ty cổ phần: 6-8 ngày làm việc