Lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hình thức chuyển đổi này được nhiều công ty TNHH lựa chọn để mở rộng kinh doanh, cơ cấu tổ chức lại doanh nghiệp. Vậy thủ tục chuyển đổi cần lưu ý những gì ? Thủ tục thực hiện ra sao ? Mời Quý khách tham khảo bài viết dưới đây của công ty Luật HT để hiểu rõ hơn về vấn đề này.

Cách thức để chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Công ty TNHH có 2 loại hình: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, do đó sẽ có các cách thức sau để chuyển đổi loại hình công ty thành công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

• Chuyển đổi bằng hình thức chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho người mới, số lượng thành viên sau khi nhận chuyển nhượng phải đáp ứng tối thiểu là 03 người, hình thức chuyển đổi này không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty;
• Chuyển đổi bằng hình thức tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm phải đáp ứng tối thiểu là 03 người, hình thức chuyển đổi này làm vốn điều lệ của công ty tăng lên;
• Chuyển đổi bằng hình thức tặng cho phần vốn góp, nhận thừa kế hợp pháp.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên chỉ có duy nhất 2 người góp vốn:
• Chuyển đổi bằng hình thức thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho người mới, số lượng thành viên sau khi nhận chuyển nhượng phải đáp ứng tối thiểu là 03 người, hình thức chuyển đổi này không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty;
• Chuyển đổi bằng hình thức tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, số lượng thành viên sau khi tiếp nhận thêm phải đáp ứng tối thiểu là 03 người, hình thức chuyển đổi này làm vốn điều lệ của công ty tăng lên;
• Chuyển đổi bằng hình thức tặng cho phần vốn góp, nhận thừa kế hợp pháp;
• Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên có từ 3 người góp vốn trở lên có thể chuyển đổi bằng một trong hai hình thức nêu trên hoặc chuyển đổi thẳng sang công ty cổ phần vì đã đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên tối thiểu.

Lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Thứ nhất, trường hợp chuyển đổi bằng hình thức chủ sở hữu, thành viên trong công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho người mới thì cá nhân chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân như sau:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 20%
• Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân phải nộp tại chi cục thuế quản lý trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, kể cả trong trường hợp không phát sinh thu nhập chịu thuế.

Đối với chủ sở hữu, thành viên là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Thứ hai, trường hợp chuyển đổi bằng hình thức thừa kế phần vốn góp, cá nhân nhận thừa kế phải thực hiện các thủ tục về thừa kế theo quy định của pháp luật dân sự trước khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Thứ ba, sau khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, công ty phải thực hiện các công việc:

• Khắc lại con dấu cho doanh nghiệp;
• Làm bảng hiệu mới;
• Thông báo về việc thay đổi tên doanh nghiệp với các đơn vị ngân hàng, bảo hiểm xã hội, đối tác, khách hàng;
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên các giấy tờ của công ty như hóa đơn điện tử, chữ ký số, các loại giấy phép con, giấy tờ sở hữu tài sản của công ty…
• Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như: địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh.

Thứ tư, Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Thứ năm, doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thứ sáu, công ty bị chuyển đổi không bị mất đi, do mã số doanh nghiệp không bị thay đổi mà chỉ chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác. Do đó, Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Thủ tục thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty gồm có:

• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty cổ phần được chuyển đổi;
• Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
• Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp và danh sách người nhận ủy quyền quản lý vốn góp trong trường hợp cổ đông công ty là pháp nhân;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao có chứng thực giấy tờ pháp lý của cổ đông công ty sau chuyển đổi.

Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty và công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

• Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở bằng hình thức qua mạng điện tử.
• Lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng, được nộp tại thời điểm nộp hồ sơ.
• Trong thời gian 03 ngày làm việc, Sở kế hoạch đầu tư sẽ thẩm định hồ sơ và Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi cho công ty đối với hồ sơ hợp lệ.

Những vấn đề vướng mắc khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Khi chuyển đổi công ty có làm thay đổi mã số thuế doanh nghiệp không ?

• Không. Chuyển đổi công ty không làm thay đổi mã số thuế, mà chỉ chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác. Do đó, Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Có thể chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH không ?

• Có. Công ty cổ phần hoàn toàn có thể chuyển đổi thành công ty TNHH bằng hình thức: chuyển nhượng cổ phần, tặng cho cổ phần, thừa kế cổ phần.

Sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần cần phải làm những gì ? có cần thông báo thuế không ?

• Sau khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, công ty phải thực hiện các công việc:

Khắc lại con dấu cho doanh nghiệp;

Làm bảng hiệu mới;

Thông báo về việc thay đổi tên doanh nghiệp với các đơn vị ngân hàng, bảo hiểm xã hội, đối tác, khách hàng;

Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên các giấy tờ của công ty như hóa đơn điện tử, chữ ký số, các loại giấy phép con, giấy tờ sở hữu tài sản của công ty…

Thay đổi lại tên doanh nghiệp trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như: địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh.

• Không cần thực hiện thủ tục thông báo thuế vì hệ thống thông tin của cơ quan đăng ký kinh doanh đã cập nhật, trao đổi thông tin với cơ quan thuế quản lý.

Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH sang cổ phần, đồng thời thay đổi địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, người đại diện có được không ?

• Có. Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Dịch vụ tư vấn chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần của Luật HT

Công việc của chúng tôi:

• Tư vấn điều kiện thực hiện chuyển đổi loại hình công ty;
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty;
• Tư vấn các nội dung cần lưu ý khi chuyển đổi loại hình;
• Tư vấn các thủ tục thực hiện việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần;
• Tư vấn cho khách hàng chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi;
• Đại diện theo ủy quyền của khách hàng thực hiện các thủ tục chuyển đổi công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Nhận kết quả bàn giao lại cho khách hàng;
• Tư vấn pháp lý trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty.

Thông tin liên hệ:

• Email: info.htlaw@gmail.com
• Hotline: 0977659898

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật HT về vấn đề chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Nếu Quý khách còn bất kỳ khó khăn, vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất!