Thay đổi giám đốc công ty cổ phần năm 2024

Thay đổi giám đốc công ty cổ phần là hoạt động mà công ty phải thực hiện thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Đồng thời, người đại diện thay đổi cũng được cơ quan nhà nước chính thức ghi nhận, đại diện cho công ty tham gia các giao dịch, ký tên trên giấy tờ, tài liệu. Để thực hiện thủ tục thay đổi giám đốc, công ty cổ phần thực hiện 4 bước sau:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp về việc thay đổi giám đốc công ty cổ phần

Trường hợp 1: Thay đổi giám đốc công ty không làm thay đổi chức danh 

Đây là trường hợp khi thay đổi giám đốc vẫn giữ nguyên chức danh cũ. Ví dụ: Người cũ giữ chức danh ” Giám đốc”, sau khi thay đổi người mới giữ chức danh  ” Giám đốc”.

• Căn cứ quy định khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc”. Do đó, thẩm quyền thay đổi Giám đốc là của Hội đồng quản trị.
• Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Biên bản và được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
• Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trường hợp 2: Thay đổi giám đốc công ty làm thay đổi chức danh người đại diện

Đây là trường hợp khi thay đổi giám đốc và không còn giữ chức danh cũ. Ví dụ: Người cũ giữ chức danh ” Giám đốc”, sau khi thay đổi người mới giữ chức danh  ” Tổng giám đốc”, “Chủ tịch Hội đồng quản trị”, “Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”.

• Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp việc thay đổi chức danh của giám đốc mới sẽ làm ” thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty”. Do đó, thẩm quyền tổ chức cuộc họp và quyết định thay đổi thuộc về Đại Hội đồng cổ đông.
• Cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông phải được lập thành Biên bản và được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
• Nghị quyết về việc thay đổi giám đốc được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Bước 2: Chuẩn bị tài liệu và soạn thảo hồ sơ thay đổi giám đốc công ty cổ phần

Tài liệu cần chuẩn bị để thay đổi giám đốc

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của giám đốc mới, là một trong các giấy tờ sau: chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu còn thời hạn sử dụng.

Soạn thảo hồ sơ thay đổi giám đốc công ty cổ phần

Sau khi nghị quyết, quyết định về việc thay đổi giám đốc của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị được thông qua, công ty thực hiện soạn thảo hồ sơ thay đổi giám đốc như sau:

Đối với trường hợp thay đổi giám đốc không làm thay đổi chức danh, hồ sơ gồm có:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký;
• Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi giám đốc;
• Quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi giám đốc;
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của giám đốc mới;
• Văn bản ủy quyền và bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.

Đối với trường hợp thay đổi giám đốc làm thay đổi chức danh, hồ sơ gồm có:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký;
• Biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông về việc thay đổi giám đốc;
• Quyết định Đại Hội đồng cổ đông về việc thay đổi giám đốc;
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của giám đốc mới;
• Văn bản ủy quyền và bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả 

• Công ty cổ phần chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ như trên và thực hiện nộp hồ sơ thông qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ sẽ được gửi về Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trong thời gian 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty đối với hồ sơ hợp lệ.
• Công ty phải thực hiện nộp lệ phí công bố thông tin là 100.000 đồng khi thay đổi giám đốc công ty cổ phần.

Bước 4: Thực hiện các công việc sau khi thay đổi giám đốc

Sau khi thực hiện thủ tục thay đổi giám đốc trên Đăng ký doanh nghiệp, công ty cần làm các công việc sau:

• Thứ nhất, thông báo về việc thay đổi giám đốc công ty với đối tác, khách hàng;
• Thứ hai, cập nhật thông tin giám đốc công ty với ngân hàng để thuận tiện trong hoạt động giao dịch;
• Thứ ba, cập nhật thông tin giám đốc trên các loại giấy phép con, giấy phép hoạt động khác của công ty (nếu có).
• Thứ tư, trường hợp giám đốc công ty cũ là người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh nếu có nhu cầu thay đổi thì công ty cần làm thủ tục thay đổi các đơn vị này cho thống nhất;
• Thứ năm, nếu thay đổi giám đốc gắn liền với việc chuyển nhượng vốn cho giám đốc mới thì công ty cần phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế TNCN cho giám đốc cũ.

Những vướng mắc của khách hàng khi thực hiện thay đổi giám đốc công ty cổ phần

Thay đổi giám đốc công ty cổ phần vừa đồng thời là cổ đông công ty thì thủ tục thay đổi như thế nào ?

Trả lời: Trường hợp giám đốc công ty cổ phần vừa đồng thời là cổ đông công ty thủ tục thay đổi sẽ thực hiện như sau:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi giám đốc, thay đổi cổ đông công ty

• Việc thay đổi cổ đông công ty có thể thực hiện bằng hình thức chuyển nhượng vốn cho cổ đông mới hoặc các cổ đông còn lại trong công ty.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần và hồ sơ thay đổi giám đốc

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm có:

• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Biên bản thanh lý hợp đồng;
• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Kèm theo các chứng từ kế toán chứng minh hoạt động thu, chi tiền góp vốn của cổ đông chuyển nhượng.

Hồ sơ thay đổi người đại diện gồm có:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký;
• Biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông về việc thay đổi giám đốc;
• Quyết định Đại Hội đồng cổ đông về việc thay đổi giám đốc;
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của giám đốc mới;
• Văn bản ủy quyền và bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cổ đông chuyển nhượng và hồ sơ thay đổi đại diện

Lưu ý:

• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân phải được nộp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn.
• Cổ đông chuyển nhượng phải đóng thuế TNCN với thuế xuất là 0,1% x Giá trị chuyển nhượng.
• Thủ tục nộp hồ sơ thuế và hồ sơ thay đổi đại diện có thể thực hiện đồng thời.

Bước 4: Cập nhật thông tin người đại diện mới với các tổ chức liên quan

Thay đổi giám đốc công ty cổ phần không làm thay đổi chức danh, đồng thời thay đổi địa chỉ, tên công ty có được không ?

Trả lời: Có. Công ty tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông để thực hiện các thủ tục thay đổi trong cùng 1 bộ hồ sơ.

Công ty cổ phần có thêm người đại diện có được không ?

Trả lời: Có. Căn cứ theo khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp “Trường hợp công ty cổ phần có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty”.

Như vậy, nếu công ty cổ phần có 2 người đại diện thì một người giữ chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, một người sẽ giữ chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Dịch vụ thay đổi giám đốc công ty cổ phần của Luật HT

• Tư vấn thủ tục thay đổi giám đốc;
• Tư vấn tài liệu, hồ sơ cần chuẩn bị để thay đổi giám đốc;
• Tư vấn quy trình nộp và nhận kết quả hồ sơ thay đổi giám đốc;
• Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục nộp hồ sơ thay đổi giám đốc;
• Tư vấn pháp lý trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty.

Mọi nội dung vướng mắc về thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh Quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật HT để được hỗ trợ tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ:

• Hotline: 0977659898
• Email: info.htlaw@gmail. com
• Zalo: 0977659898